关键词：民事;买卖合同纠纷;医疗设备销售;经销合作;违约金;分期履行;财产保全解除

基本案情

某医疗科技公司与某医疗技术公司于2023年6月签订《授权分销协议》及《销售合同》，后又签订《合作协议》，就某医疗技术公司采购医疗设备及协助销售库存相关事宜作出约定。根据协议约定，某医疗科技公司负责在指定区域内向某医疗技术公司指定的分销商或终端用户销售约定产品，某医疗技术公司则应按照约定向某医疗科技公司支付首批货款，并在一定期限内协助销售完成库存产品。若未能按期完成销售，某医疗技术公司应按约承担相应违约责任。

合同签订后，某医疗技术公司先后向某医疗科技公司支付货款合计503万元，某医疗科技公司亦履行相应供货义务。根据双方后续约定，某医疗技术公司应在2024年8月前协助某医疗科技公司完成剩余库存产品销售;如未能完成，则需在约定期限内指定第三方收购剩余库存。但某医疗技术公司未按约履行销售协助义务，也未指定第三方收购剩余库存。

至2025年3月，某医疗科技公司才完成最后一批货物销售，货物收款时间为2025年3月7日。某医疗科技公司认为，某医疗技术公司未按约履行协助销售、指定第三方收购库存等义务，已构成违约，并导致其资金回笼延迟、库存周转受阻及维权成本增加，遂向法院提起诉讼，要求某医疗技术公司支付违约金2102540元、律师费损失18000元，并承担案件受理费、保全费等相关费用。某医疗技术公司则认为，违约金数额过高，且企业一次性支付压力较大，希望通过调解方式降低履行成本并分期支付。

本案争议焦点主要在于：某医疗技术公司未按约完成销售协助义务是否构成违约;某医疗科技公司主张违约金及维权费用是否具有合同和事实依据;在违约金金额较高、双方仍有商业合作背景的情况下，如何确定兼顾权利保障与现实履行能力的付款方案。

处理方式方法

核查案情，锁定争议

受理纠纷后，调解员黄小玉首先对双方签订的《授权分销协议》《销售合同》《合作协议》、付款凭证、销售记录、剩余库存处理情况及起诉材料进行梳理，明确双方之间存在医疗设备买卖及经销合作关系。双方对合同签订、货款支付、产品销售安排等基本事实争议不大，矛盾主要集中在某医疗技术公司是否按约完成销售协助义务、违约金如何计算以及最终应支付金额如何确定等问题上。

释法明理，提示风险

调解过程中，调解员黄小玉先向某医疗技术公司释明，依法成立的合同对双方均具有约束力，当事人应当按照约定全面履行义务。案涉协议已经对销售协助期限、剩余库存处理方式及违约责任作出约定，某医疗技术公司未能按照约定时间完成销售协助义务，也未在约定期限内指定第三方收购剩余库存，客观上影响了某医疗科技公司的资金回笼和经营安排。若纠纷继续通过诉讼程序推进，某医疗技术公司不仅可能承担违约金，还可能继续承担诉讼费、保全费、律师费及后续执行风险。

同时，调解员黄小玉也向某医疗科技公司说明，虽然其主张违约金具有合同依据，但本案违约金金额较高，若继续诉讼，法院仍可能结合实际损失、合同履行情况、过错程度、资金占用时间等因素对违约金进行审查。即便其部分诉讼请求最终得到支持，也可能面临诉讼周期较长、执行回款不确定等问题。调解员黄小玉建议某医疗科技公司在核心利益能够得到保障、款项支付安排明确、违约后果清楚的前提下，适当降低一次性主张金额，以促成纠纷尽快实质化解。

双向疏导，磋商磨合

在调解员黄小玉主持下，双方围绕违约金总额、分期付款安排、逾期后果、财产保全解除及调解费用承担等事项进行了多轮沟通。某医疗科技公司坚持认为，某医疗技术公司长期未按约履行协助销售义务，导致其库存销售延迟，应承担违约责任;某医疗技术公司则表示，公司经营存在一定资金压力，希望将违约责任控制在可承受范围内，并分期履行付款义务。调解员黄小玉通过分别沟通，引导双方从诉讼风险、履行能力、时间成本、企业声誉及后续执行可能性等方面综合衡量，推动双方逐步缩小差距。

最终，双方达成一致意见：某医疗技术公司向某医疗科技公司支付违约金60万元，以了结本案纠纷;该款项分三期支付，于2026年4月至2026年6月期间每月月底前分别支付20万元。若某医疗技术公司任一期未按时足额支付，某医疗科技公司有权就全部剩余未付款项及逾期利息向法院申请强制执行，逾期利息以全部剩余未付款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率二倍，自2026年4月7日起计算至实际清偿之日止。

定规履约，案结事了

双方还约定，某医疗科技公司在收到第一期20万元款项后二日内向法院提交解封申请，解除对某医疗技术公司的财产保全措施;如某医疗技术公司按约及时、足额支付全部款项，双方就本案纠纷案结事了，权利义务终结，债权债务结清，任何一方不得再就本案向对方主张其他权利。本案保全费5000元由某医疗科技公司承担，调解服务费10000元由某医疗技术公司承担。

通过调解，双方将原本金额较高、争议较大的买卖合同纠纷转化为金额明确、期限明确、逾期后果明确的分期履行方案，既保障了守约方及时获得违约补偿，也减轻了违约方一次性支付压力，有利于纠纷平稳、实质化解。

解纷依据

《中华人民共和国民法典》第465条、第509条、第577条、第584条、第585条

《中华人民共和国民事诉讼法》第208条

解纷要旨

医疗设备买卖及经销合作纠纷通常涉及合同金额较大、履行周期较长、销售渠道复杂等特点。此类合同往往不仅包括单纯的货物买卖，还可能包含区域销售、库存消化、协助推广、指定第三方收购等合作义务。一旦一方未按约完成销售协助或库存处理安排，另一方容易面临资金回笼延迟、库存周转压力和经营计划受阻等问题。由于企业之间仍可能存在行业联系或后续合作空间，若处理方式过于对抗，既会增加诉讼成本，也不利于双方商业关系的平稳收束。

本案中，调解员黄小玉没有简单停留在违约金“应不应付”的对立状态，而是先行固定双方合同关系、履行情况和违约事实，再围绕违约金金额、付款方式和履行保障进行调解。对于某医疗科技公司，调解员黄小玉重点保障其因对方迟延履行而产生的合理补偿需求;对于某医疗技术公司，调解员黄小玉则结合其经营压力，引导其提出可实际履行的分期付款方案。最终，双方以“降低争议金额+分期支付+逾期加速到期及利息约束+保全解除安排”的方式达成协议，实现了权利保障与履行可能性的平衡。

处理类似企业间经销合作纠纷时，应当注意三个方面：一是要准确审查合同文本、补充协议、付款记录、销售记录和库存处理情况，明确双方义务内容及违约事实;二是要合理评估违约金金额与实际损失、履行情况之间的关系，引导双方在诉讼风险和履行效率之间作出务实选择;三是要在调解协议中明确支付金额、付款期限、逾期后果、保全解除条件和费用承担，防止因协议内容不明导致后续执行争议。本案通过调解方式促成双方一次性确认责任并分期履行，对同类医疗设备买卖及经销合作纠纷具有一定参考意义。